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民國29年(1940)10月，第八十九軍於黃橋戰役失利後，研判新四軍會趁整休之際再度來襲，乃於曹甸、興化一帶重新佈署。黃橋戰役損失的第三十三師第一九三團、第一九七團等2個團，向曹甸集結整補；第一一七師第三四九旅第七零一團向興化集結。原駐曹旬的第三十三師第一九四團、第一九八團等2個團，於原地構築工事；第一一七師原駐興化的第七零二團，駐安豐的第三五零旅，亦於原地構築工事。整體佈署呈南北狹長狀，以王通河分為南北兩作戰區，南區由第一一七師師長指揮，北區由第八十九軍軍長兼任指揮官，指揮第三十三師及第三五零旅，各據點構築外壕、碉堡。
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