日本投降，政府與中共皆急欲控制東北。政府若能掌握東北，不僅可以切斷中共與蘇俄的聯繫，還可以牽制中共華北、華東勢力與陜北根據地的聯繫。倘中共控制東北，可與陜北根據地及華北地區成犄角之勢，進可攻退可守，以擴大其根據地。
政府由於受到蘇聯的阻擾，再加上要處理千頭萬緒的接收問題，又要面對中共文攻武略的較勁，略顯心有餘而力不足，但還是努力排除萬難去接收東北。而中共在蘇俄的協助下日益壯大，其勢力更早先政府進入東北，並在其「鞏固華北，爭取東北，堅持華中」的戰略部署之思維下，積極奪取東北，政府與中共就此展開東北爭奪戰。
綏靖作戰期間，國軍為恢復已淪陷之領土與主權，掩護行政機構接收所謂的「敵偽組織」各地政權，並接受日軍之投降與遣返日俘。為防止共軍之全面襲擾與破壞，兵力多用於重要地區之安全防護。對共軍作戰有時陷於被動，致為共軍所乘。至民國36年(1947)6月，共軍在各地區均獲致局部性戰果，尤以華北及華東兩地區，國軍損失較重。以致7月開始的戡亂作戰暫停向黃河以北攻擊，繼續進行黃河以南之掃蕩作戰。先求擊滅黃河以南共軍，除華東地區繼續山東半島的掃蕩外，西北、華北及東北地區均暫取持久，限制共軍之發展。但是共軍反而乘機在西北、華北及東北地區採取攻勢，儘力擴張戰果。民國37年(1948)11月初，國軍於國共戰爭三大戰役之一的「遼瀋會戰」潰敗，東北淪落敵手，華北也因此汲汲可危。
錦州位於遼西走廊之北端，為冀熱遼三省交通的樞軸。由冀東出長城，若以榆關為門戶，則錦州適為前衛，軍事上必須保有此一要衝，而後攻守進退，方能充分掌握主動。錦州更為國軍在東北的補給站，也是東北國軍聯繫華北國軍的咽喉，因此錦州成為共軍進攻的首選。民國37年(1948)9月12日共軍開始發動攻擊，揭開遼瀋會戰序幕，先將錦州附近國軍據點，例如義縣一一攻陷，進而包圍錦州。10月1日共軍發起進攻，至10月15日錦州失陷。
遼瀋會戰時，第五十四軍的任務是要固守錦西週邊地區，確保葫蘆島要港及維護錦州鐵路之暢通，隨時準備部隊機動性，以打擊東北地區之共軍，而第八師第二十二團第一營(按：營長為李向辰)防守錦西地區最高要點砬子山。民國37年(1948)9月19日凌晨1時，林彪所部共軍對第一營防地砬子山迄錦西南部海岸之線(按：該線由第二九一師防守)發起全面攻擊，2時起猛烈砲擊第一營陣地，而第二九一師經2小時戰鬥即告潰敗，第一營遂成被圍之勢。所幸師預備隊反擊突破第二九一師防線之共軍，而第一營在經多次交戰也因傷亡過大，15時奉命向錦西附近轉進，共軍雖猛烈追擊，終為國軍擊退。
錦州被圍，第五十四軍奉命向東攻擊，以救援錦州地區被圍之友軍。民國37年(1948)9月27日9時，第八師以2個團展開對塔山東西線之林彪第四縱隊攻擊，15時第二十三團數度突入塔山陣地，皆遭擊退，而第一營奪取第一零二高地後擔任第二十二團預備隊。28日以3個師併列攻擊，塔山以西稍有進展，東面鐵道地區仍遭挫敗。之後數日雖有數次攻勢，仍未有進展，10月15日錦州已告陷落。10月下旬曾以第八師、第一九八師突破共軍陣地左翼十餘華里，惟瀋陽方面軍事整個失利，攻勢遂告停頓，全軍準備他調，11月初以救援錦州任務之東進兵團，自葫蘆島由海上向華北、華東轉進。
民國37年(1948)9月30日，共軍主力已移至錦州附近並包圍。10月1日起，發動攻打錦州城戰役，另一部南下截擊國軍增援兵團於彰武、黑山之線。由第九兵團司令廖耀湘指揮的西進兵團，於10月5日開始西進，由於補給困難，架橋材料缺乏，前進相當遲緩，初期毫無遭遇抵抗，至20日左右抵達彰武、黑山一線，共軍阻勢加強。惟15日錦州即已失陷，而由葫蘆島登陸北上增援兵團亦始終被阻於塔山附近，毫無進展，且損失重大。此時上級信心動搖，遂令兩增援兵團暫緩前進，而因錦州國軍失敗極快，西進兵團也因於原地停止一週等待前進或後退之指示，致遭共軍包圍，再加上司令部遭受襲擊，遂致全軍潰散。
民國37年(1948)10月初，錦州會戰危急，為解錦州之圍，瀋陽地區國軍部隊除組成西進兵團之外，第五十二軍則負責打通瀋陽至營口線，其目的即若局勢危急，國軍尚可撤退至營口後轉進。民國37年(1948)10月6日晨6時，第五十二軍第二師為右翼，第二十五師為左翼，向鞍山市進攻。經過一番激戰，國軍12時30分進入鞍山市，殘部向海城方向逃竄，13時肅清鞍山市內潛伏之共軍。
民國37年(1948)10月15日，共軍自攻佔錦州後即向錦西壓迫，企圖阻止錦西兵團(即候鏡如兵團、東進兵團)東進。而國軍為確保錦葫地區，策應由瀋陽西進兵團東西夾擊，合殲當面共軍，以收復錦州。第三十九軍自山東煙臺撤退，即奉命海運葫蘆島，受錦西兵團指揮，成為該兵團之總預備隊，於民國37年(1948)10月18日，全部到達駐防地，即錦西、大小白馬石、五里河子之間地區，錦西、葫蘆附近地區即為第三十九軍的駐防區域，主要目的在維護錦葫地區安全，進可策應由瀋陽西進兵團東西夾擊，合殲當面共軍，以收復錦州，退可將國軍部隊在最小損失下轉進華北、華東。
錦西寺兒堡及其附近戰役，為錦葫地區第二階段，即民國37年(1948)10月26日至29日的重要戰役，以主動出擊方式，以換取錦葫地區的安全。民國37年(1948)10月27日，第三十九軍第一零三師與第一四七師為左右兩翼隊，奉命出擊錦西寺兒堡及其附近地點，同日右翼部隊即完全佔領佔領寺兒堡及北臺子山。左翼第一零三師亦同時攻佔五頂山。28日，右翼第一四七師攻擊進展至紅帶溝南端，後遭共軍逆襲，回至臺子山東西線與共軍對峙。左翼第一零三師完全佔領老邊千峪山、泉家溝、蜂蜜溝之線。
遼瀋會戰自民國37年(1948)9月12日起，共軍先以4個縱隊的兵力，進窺義縣，圍困錦州，揭開遼瀋會戰的序幕。然而至11月2日瀋陽、營口的失陷，歷時僅52天，國軍潰敗，僅部分部隊轉進華北、華東，東北全落入共軍手裡，而國共戰爭的失敗，遼瀋會戰的挫敗可謂轉捩點，國軍共損失4個兵團、11個軍、36個師、空軍各型飛機143架、海軍艦艇26艘，共計47.2萬人。空軍向來具有制空權，無論補給或協同友軍作戰，但以結果論來看，其戰力發揮似乎有限，空軍也因此提出檢討報告。
民國37年(1948)11月3日，東進兵團各部隊遵令依限將防務由第三十九軍接替完畢，並加強工事，12時許，第三十九軍軍部及直屬隊移駐道池。4日至6日，就防地加強工事，嚴密警戒。6日，奉令在7日以1個加強團由塔山向高橋及西北紅螺硯，行威力搜索，特應詳偵二道溝、三道溝、老官堡附近敵情，但各部隊應避免與共軍戰鬥，並努力捉捕俘虜以明共軍動態。7日，第一零三師及第一四七師兩師就現地派隊行威力搜索，目的以進為退，掩護東進兵團順利撤退轉進。
8日，奉命除留置掩護部隊外，第三十九軍主力逐次撤至葫蘆島集結，迅速登輪。第三十九軍主力即於午後開始行動，9日12時先後裝載延平輪、灤州輪、一零一艇、一零二艇、一零八艇、隆順輪、泰升輪等各輪艇完畢，至於掩護部隊除12名士兵行蹤不明外，餘皆上隆順輪，隨即南運。
國共戰爭節節失利，國軍為了要讓兵力做有效運用與集中，遂行撤退與「海上轉進」。民國36年(1947)11月23日至12月11日，山東海陽陸軍整編第五十四師(按：師長闕漢騫將軍)的轉進，為海軍於抗戰勝利著手整建後，第一次大規模海運任務，也是一次海陸協同作戰的成功範例，可與英國在二次大戰中之敦克爾克撤退相媲美。民國37年(1948)遼瀋會戰的國軍潰敗，造成國軍重大損失，為挽救危亡並期轉移實力，遂令海軍轉運營口、葫蘆島一帶國軍，包括：第五十二軍、暫編第五十四師以及東進兵團。當年10月底，由桂永清上將親臨指揮，駐節重慶鑑，率龐大艦隊由青島出發，由各型登陸艦艇及徵租商船負責轉運工作，並順利將友軍轉進華北、華東。