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國軍在開戰之初，在徐州東邊沿隴海鐵路部署3個兵團，由東向西分別為：海州李延年第九綏靖區、新安鎮的黃百韜兵團、碾莊的李彌兵團，以坐鎮中路的黃百韜實力最強。民國37年(1948)11月5日，徐蚌會戰命令發出，第九綏靖區第四十四軍劃歸黃百韜的第七兵團，兵團在新安鎮等待該軍會合，再向徐州移防。11月7日晨，第四十四軍抵達新安鎮，黃百韜立刻向徐州移防，當晚共軍即抵達新安鎮空城。黃百韜兵團10餘萬人，至新安鎮以東的運河，部隊與民眾爭相過橋，至8日仍未過完，卻已被共軍追上。
徐州剿匪總司令劉峙命令邱清泉、李彌、孫元良等兵團(第二兵團、第十三兵團、第十六兵團)回防徐州。由於李彌撤出碾莊一帶，使黃百韜在西撤徐州的過程中，無部隊可以接應，陷入孤立之勢。黃百韜根據國防部命令，先在碾莊整頓部隊，擊退追擊，再向西撤往徐州。駐守徐州東北，位於賈汪的第三綏靖區之第七十七軍、第五十九軍，約2萬多人，在副司令何基灃、張克俠率領下倒戈，導致徐州東北門戶大開，使共軍能迅速截斷黃百韜退路。11月10日，共軍之華東野戰軍3個縱隊抵達徐州與碾莊之間，切斷黃百韜與徐州間聯繫。華東野戰軍再以5個縱隊圍攻碾莊，其餘在徐東地區阻援。
11月11日，徐州剿總副司令杜聿明下令邱清泉、李彌兵團東向救援黃百韜受阻。由於黃百韜在碾莊防禦工事完備，攻守雙方均傷亡慘重，共軍改變急襲的攻勢，以交通壕迫近的方式逐村攻陷，碾莊周邊的村落一一陷落。19日，共軍對碾莊發起總攻，20日碾莊被攻佔。22日，兵團殘部向外突圍，而黃百韜自戕殉國；李彌、邱清泉兵團解圍未成，退回徐州。碾莊戰役之慘烈，為徐蚌會戰各戰役之最。
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